Termos e Condições de Serviço da Avalara do Brasil


Última atualização em 1 de Dezembro de 2016

Por favor, esteja ciente de que estes Termos e Condições vão se aplicar ao seu Serviço Avalara em qualquer renovação, atualização ou aquisição adicional de serviço feita após 01 de Dezembro de 2016.

Estes Termos e Condições do Serviço da Avalara Brasil (estes "Termos"), juntamente com quaisquer Documento(s) de Ordem aplicável(is) e os Termos Suplementares aplicáveis (em conjunto, o "Contrato") constituem um contrato vinculante entre Avalara e o Cliente (cada um, uma "Parte) por meio do qual a Avalara fornece o acesso do Cliente aos Serviços da Avalara e/ou fornece os Serviços Profissionais Avalara. O Cliente aceita e concorda em ficar vinculado por estes Termos executando um Documento de Ordem que faça referência a estes Termos ou usando os Serviços da Avalara.

  1. DEFINIÇÕES.

    1. “Afiliada” significa uma entidade que controla, é controlada por, ou está sob controle comum com uma Parte. Para esta definição, "controle" significa propriedade direta ou indireta de mais de 50% dos interesses com direito a voto da entidade objeto.

    2. "Avalara" significa Avalara Brasil - Assessoria e Consultoria Tributária e Tecnológica SA, sociedade anônima brasileira, devidamente organizada e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Henri Dunat, 137, CEP 04709-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 24.918.171 / 0001-62.

    3. "Cliente" significa a entidade legal que celebra ou de outra forma aceita um Documento de Ordem, ou usa Serviços e, assim, aceita estes Termos, bem como suas Afiliadas.

    4. "Dados do Cliente" significa qualquer informação enviada para os sistemas Avalara por Clientes ou Usuários Autorizados, o resultado gerado pelos Serviços referente a cada Cliente ao processar as informações enviadas, e qualquer informação fornecida pelo Cliente em conexão com o uso dos Serviços.

    5. "Despesas" significam quaisquer despesas razoáveis e pré-aprovadas descritas em um Documento de Ordem ou de outra forma reembolsáveis à Avalara pelo Cliente, que tenham de fato sido incorridas pela Avalara no âmbito da prestação dos Serviços ou dos Serviços Profissionais Avalara. As Despesas reembolsáveis à Avalara incluem taxas de postagem, taxas de transferência bancária e outros custos administrativos e outros custos razoáveis em geral, incluindo aqueles relativos a viagens, transporte local, hotel, alimentação e outras despesas diárias razoáveis.

    6. "Documentação" significa os manuais de Avalara, manuais de treinamento e outras informações similares, atualizados ou revistos periodicamente pela Avalara, que a Avalara fornece ao Cliente no portal on-line da Avalara, por meio do qual o Cliente pode acessar a sua Conta ("Portal do Cliente").

    7. "Documento de Ordem" significa uma Ordem de Venda, SOW ou outro documento usado para adquirir Serviços da Avalara.

    8. "Informações Pessoais" significa qualquer informação de identificação pessoal de uma pessoa individual que esteja protegida por lei e pelas disposições de confidencialidade estabelecidas na Seção 7 (Informações Confidenciais).

    9. "Invenção" significa qualquer obra de autoria, invenção, know-how, dispositivo, design, algoritmo, método, processo, aperfeiçoamento, conceito, idéia, expressão, descoberta ou invenção, seja ou não protegido por direitos autorais ou patenteável e colocado ou não em prática.

    10. "Ordem de Venda" significa o formulário de ordem de venda da Avalara que descreve os Serviços, Serviços Profissionais Avalara, taxas, planos de suporte, despesas e quaisquer condições especiais para o uso dos Serviços que o Cliente tenha solicitado.

    11. "Propriedade Intelectual" significa todos os segredos comerciais, patentes e pedidos de patentes, marcas registradas (registradas ou não registradas e incluindo qualquer goodwill adquirido nessas marcas), marcas de serviço, nomes comerciais, direitos autorais, direitos morais, direitos em Invenções e todos os outros direitos de propriedade intelectual e direitos de propriedade (quer sejam registados ou não registados, qualquer pedido anterior, e todos os direitos para fazer valer o precedente), e todos os outros direitos equivalentes que podem existir em qualquer parte do mundo.

    12. "Serviços" significa as ofertas de serviços Avalara para as quais o Cliente tenha assinatura, conforme especificado no Documento de Ordem aplicável.

    13. "Serviços Profissionais Avalara" significam serviços complementares aos Serviços, incluindo serviços de consultoria profissional, a serem realizados para o Cliente pelos empregados ou contratados da Avalara, conforme especificado no Documento de Ordem aplicável.

    14. "SOW" significa uma declaração de trabalho executada pelas Partes que descreve os Serviços Profissionais Avalara que a Avalara fornecerá ao Cliente e quaisquer obrigações relacionadas que possam ser descritas mais detalhadamente na SOW.

    15. "Tecnologia Avalara" significa a tecnologia e Propriedade Intelectual utilizada no fornecimento dos produtos e serviços oferecidos pela Avalara, incluindo programas de computador, sites, redes e equipamentos. A Avalara Technology não inclui Aplicações de Terceiros.

    16. "Usuário Autorizado" significa qualquer funcionário, contratado, representante ou outra pessoa agindo em nome do Cliente que esteja autorizado pelo Cliente a usar os Serviços e que tenha recebido o acesso aos Serviços pelo Cliente ou pela Avalara, mediante solicitação por escrito do Cliente.

     

  2. OS SERVIÇOS
    1. Uso dos Serviços. A Avalara oferece "software como serviço" (“software as a service”) por meio de assinaturas e licencia produtos de software de acordo com os termos suplementares aplicáveis. A Avalara concede ao Cliente um direito não exclusivo, intransferível e mundial de acesso e utilização dos Serviços durante o Prazo, exclusivamente para as operações internas do Cliente. A Avalara se reserva todos os outros direitos.
    2. Conta do Cliente. Quando aplicável, a Avalara habilitará uma conta para que o Cliente acesse os Serviços por meio do Portal do Cliente ("Conta"). O Cliente designará uma pessoa específica ou pessoas autorizadas pelo Cliente para gerenciar e acompanhar a Conta, incluindo a criação de nomes de usuário e senhas para Usuários Autorizados. O Cliente é o único responsável pela manutenção do status de seus Usuários Autorizados. O Cliente e seus Usuários Autorizados manterão a confidencialidade de todos os nomes de usuários, senhas, acesso e informações de conta sob seu controle e tomarão todas as medidas necessárias para impedir que qualquer pessoa que não seja um Usuário Autorizado tenha acesso a tais informações. Exceto por aquilo causado em virtude da violação da Avalara a este Contrato, incluindo às obrigações previstas na Seção 7 (Informações Confidenciais), a Avalara não é responsável pelo acesso não autorizado à Conta. O Cliente entrará em contato com Avalara prontamente se (i) informações da Conta forem perdidas, roubadas ou reveladas a uma pessoa não autorizada; (ii) o Cliente acredita razoavelmente que a Conta tenha sido comprometida, incluindo qualquer acesso não autorizado, uso ou divulgação de informações da conta; ou (iii) qualquer outra violação de segurança em relação às suas senhas, nomes de usuários, informações de acesso ou Serviços da Avalara que possa ter ocorrido ou que seja razoavelmente provável que venha a ocorrer.
    3. Responsabilidades da Avalara. A Avalara irá: (i) fornecer estatísticas atualizadas e atualizações de status no Portal do Cliente, conforme aplicável; (ii) usar esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços 24 horas por dia, 7 dias por semana, exceto por: (1) tempo de inatividade planejado (observe que a Avalara geralmente não tem tempo de inatividade planejado, mas caso isso seja necessário, este tempo de inatividade planejado será agendado com pelo menos 7 dias de antecedência e agendado para uma data em que se pretenda minimizar o impacto ao Cliente) e (2) qualquer indisponibilidade causada por circunstâncias além do controle razoável da Avalara, incluindo falhas de provedores de serviços de Internet ou atrasos ou ataques de negação de serviço contra os quais Avalara mantenha controles comercialmente razoáveis; (iii) fornecer seu suporte básico para os Serviços aplicáveis ao Cliente, sem custo adicional, ou suporte atualizado caso seja adquirido separadamente; e (iv) conduzir seus negócios em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis ("Leis Aplicáveis").
    4. Responsabilidades do Cliente. Exceto na medida prevista em qualquer Serviço Profissional Avalara expressamente contratado pelo Cliente, o Cliente é responsável por (i) a exatidão e integridade da configuração inicial e contínua do Cliente e da configuração dos Serviços; (ii) assegurar que os Serviços são compatíveis com os requisitos de sistemas de negócios do Cliente; (iii) a precisão, qualidade, legalidade e integridade dos Dados do Cliente e os meios pelos quais o Cliente adquiriu os Dados do Cliente; (iv) manutenção e utilização do hardware, rede, conectividade à Internet e software do Cliente; e (v) conformidade com a Política de Uso Aceitável disponível em https://www.avalara.com/acceptable-use, com toda a Documentação e com todas as Leis Aplicáveis. O Cliente irá assegurar que os seus Usuários Autorizados, Afiliadas, funcionários, agentes e representantes cumpram com todas as obrigações do Cliente previstas no Contrato, responsabilizando-se pelos atos e omissões destes relacionados ao Contrato como se fossem praticados ou incorridos pelo Cliente.
    5. Restrições. O Cliente utilizará os Serviços apenas conforme estabelecido no Documento de Ordem, nestes Termos e na Documentação, e não para o benefício de terceiros. O Cliente não poderá (i) fazer montagem inversa, engenharia reversa, descompilar, ou de qualquer outra forma tentar extrair o código fonte de qualquer Tecnologia Avalara; (ii) reproduzir, modificar, criar ou preparar trabalhos derivados de qualquer Documentação ou Tecnologia Avalara; (iii) distribuir ou exibir qualquer Tecnologia Avalara ou Documentação que não seja para os Usuários Autorizados do Cliente; (iv) compartilhar, vender, alugar, arrendar ou de outra forma distribuir acesso aos Serviços, ou usar os Serviços para operar qualquer compartilhamento de uso, agêncianciamento de serviços ou negócio similar; (v) alterar, destruir ou remover quaisquer avisos de propriedade da Tecnologia Avalara ou da Documentação; ou (vi) divulgar os resultados de qualquer Serviço ou testes de referência do programa a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Avalara.

     

  3. DIREITOS DE PROPRIEDADE
    1. Propriedade Intelectual da Avalara. Quanto à relação entre Cliente e Avalara, a Avalara e os licenciantes da Avalara mantêm e detêm todos os direitos, títulos e interesse em todos os direitos de Propriedade Intelectual da Tecnologia Avalara, da Documentação, da Informação Confidencial da Avalara, dos Serviços e de todos os aprimoramentos ou melhorias ou trabalhos derivados daqueles supramencionados. Qualquer produto de trabalho criado pelos Serviços Profissionais Avalara (incluindo quaisquer Invenções utilizadas, criadas ou desenvolvidas pela Avalara ou seus subcontratados relacionados aos Serviços Profissionais Avalara serão Propriedade Intelectual da Avalara, exceto a parte do trabalho que incorporar (i) qualquer Propriedade Intelectual do Cliente, ou (ii) qualquer trabalho por encomenda que a Avalara crie para uso exclusivo do Cliente). Nada neste Contrato transfere ou transmite ao Cliente qualquer participação na titularidade da Propriedade Intelectual da Avalara.
    2. Sugestões. Se o Cliente fornecer à Avalara alguma sugestão de melhoria nos Serviços, essa sugestão é fornecida “como está” e o Cliente concederá à Avalara uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável, livre de royalties, mundial, com direitos para transferir, sublicenciar, vender, exibir e fazer trabalhos derivados de tais melhorias sugeridas. Não obstante o acima exposto, nada nesta Seção 3 (e) (Sugestões) concede à Avalara uma licença para utilizar quaisquer Invenções protegidas por uma patente concedida pertencente ao Cliente.
    3. Dados do cliente. O Cliente mantém todos os direitos de propriedade sobre os Dados do Cliente, Informações Pessoais do Cliente e Informações Confidenciais do Cliente, incluindo quaisquer direitos de Propriedade Intelectual. A Avalara poderá utilizar os Dados do Cliente unicamente (i) para uso interno, a fim de manter, avaliar, desenvolver e melhorar os seus Serviços; (ii) responder a uma solicitação de suporte do Cliente ou do Usuário / Usuário Autorizado; (iii) cumprir suas obrigações para com o Cliente nos termos do Contrato; ou (iv) cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis. Nada no Contrato transfere ou transmite à Avalara qualquer participação na titularidade dos Dados do Cliente, Informações Pessoais do Cliente ou Informações Confidenciais do Cliente.
    4. Dados Agregados. A Avalara deverá cumprir estritamente em todos os aspectos com as Leis Aplicáveis e as disposições de confidencialidade do Contrato que se aplicam ao uso de Dados Agregados. "Dados Agregados" significa os conjuntos de dados identificados e anonimizados que foram recolhidos pela Avalara com a finalidade de expressar essas informações de forma resumida (por exemplo, números de índice de preços são agregados, em contraste com o preço de uma única mercadoria). Os Dados Agregados não incluem nenhuma informação que possa ser usada para identificar, ou re-identificar, o Cliente; clientes do Cliente ou clientes; quaisquer produtos, bens ou serviços fornecidos pelo Cliente; ou qualquer localidade em que o Cliente faça negócios. A Avalara poderá utilizar Dados Agregados para os seus próprios fins apenas na medida em que cumpra o presente Acordo, incluindo a obrigação de confidencialidade.

     

  4. SUSPENSÃO DO SERVIÇO E DISPUTAS
    1. Geral. A Avalara fará um esforço de boa-fé para entrar em contato e fornecer aviso prévio ao Cliente antes de qualquer suspensão. Conforme seja razoavelmente praticável nas circunstâncias, a Avalara se esforçará para resolver junto com o Cliente quaisquer circunstâncias que possam dar origem aos direitos de suspensão da Avalara, que incluem, sem limitação, as seguintes: (i) um risco relevante para a segurança ou desempenho dos Serviços, à rede, ou a qualquer outro Cliente da Avalara ou parceiro comercial; (ii) uso dos Serviços em violação do Contrato; (iii) o Cliente deixar de operar no seu curso normal, efetuar uma cessão em benefício de credores ou disposição similar dos ativos do Cliente, ou tornar-se objeto de qualquer processo de falência, reorganização judicial, liquidação, dissolução ou similar que não seja resolvido no prazo de 60 dias do pedido correspondente; ou (iv) o Cliente estar inadimplente com suas obrigações de pagamento por quaisquer valores não contestados. Salvo acordo em contrário assinado, o pagamento será considerado inadimplente se não for recebido dentro de 15 dias após a data de vencimento estabelecida em uma fatura. A Avalara reconhece que suspender o direito do Cliente de acessar ou usar, alguns ou parte dos Serviços é uma ação significativa e, portanto, a Avalara não exercerá esse recurso exceto de boa-fé e conforme necessário para resolver o problema que dá origem ao direito da Avalara de suspender a Serviços. A Avalara também buscará outras medidas menos drásticas conforme apropriado, incluindo colaborar com o Cliente para isolar o problema e escalar questões não resolvidas para a alta administração do Cliente e da Avalara. A Avalara não apagará quaisquer Dados do Cliente durante o período de suspensão.
    2. Efeito da Suspensão. Se a Avalara suspender a capacidade do Cliente de acessar os Serviços, (i) o Cliente continua a ser responsável por todas as taxas e encargos, incluindo os Serviços cujo acesso é mantido ao Cliente, se houver; e (ii) o Cliente não terá direito a qualquer compensação ou créditos por qualquer período de suspensão, a menos que a suspensão seja devido ao erro ou omissão da Avalara.
    3. Não concordância com pagamento. Qualquer não concordância do Cliente sobre pagamentos deverá ser informada por escrito ao departamento contábil da Avalara em financeiro@avalara.com ou ao representante da conta do Cliente, dentro de 30 dias da data da fatura que deu origem a não concordância. A Avalara não exercerá seus direitos de suspensão ou rescisão ou aplicará juros sobre pagamentos em atraso se o Cliente contestar de forma razoável e de boa-fé as cobranças aplicáveis e fornecer uma cooperação razoável para resolver o conflito.

     

  5. PRAZO E RESCISÃO
    1. Prazo do Contrato. O prazo do Contrato (o "Prazo") começa na Data de Vigência do Prazo de Assinatura Inicial do primeiro Serviço adquirido e termina na data de rescisão ou expiração do Prazo de Assinatura final.
    2. Prazos de Assinatura. O Cliente pode adquirir assinaturas para um ou mais Serviços durante o Prazo. O período efetivo de cada assinatura é um "Prazo de Assinatura" e, dependendo do momento e dos termos acordados dos Documentos de Ordem aplicáveis, essas assinaturas podem ou não ter Prazos de Assinatura diferentes. Cada Prazo de Assinatura começa em uma "Data Efetiva", que é ou (1) a data em que Avalara inclui o Documento de Ordem do Cliente no sistema de cobrança da Avalara ou (2) uma data alternativa acordada conjuntamente pelas Partes por escrito.
      1. Prazo de Assinatura Inicial. O Prazo de Assinatura Inicial de um Serviço (o "Prazo de Assinatura Inicial") é de um ano, que começa na Data Efetiva e termina no primeiro aniversário da Data Efetiva, salvo se o Documento de Ordem especificar um período diferente.
      2. Renovação Automática. No final do Prazo de Assinatura vigente, cada assinatura de um Serviço será renovada automaticamente por um período adicional de um ano (um "Prazo de Assinatura de Renovação"), salvo se (a) o Cliente fornecer uma notificação por escrito de não renovação à Avalara até a expiração do Prazo de Assinatura Inicial ou do Prazo de Assinatura de Renovação então vigente, ou (b) a Avalara fornecer uma notificação por escrito de não renovação ao Cliente com pelo menos 90 dias de antecedência da referida data de expiração. Os Clientes devem enviar uma notificação de não renovação ou rescisão para relacionamento@avalara.com. Avalara enviará um fatura ao Cliente antes do próximo Prazo de Assinatura de Renovação.
    3. Assinatura de Serviços Atualizados ou Adicionais. Se o Cliente atualizar alguma das assinaturas de Serviço durante um Prazo de Assinatura, o Prazo de Assinatura para o Serviço atualizado será coincidente com o Prazo de Assinatura vigente. No caso de qualquer atualização, a Avalara faturará ao Cliente o valor de atualização aplicável em vigor, acrescido de um montante correspondente à diferença entre a taxa de Serviço original e a taxa de Serviço atualizada. Se o Cliente assinar um Serviço adicional, o Prazo de Assinatura desse Serviço começará na Data Efetiva para esse Serviço e o Cliente será cobrado separadamente pelas taxas aplicáveis de assinatura de serviço e taxa anual para o Serviço adicional.
    4. Rescisão por violação ou causa. Qualquer das Partes poderá rescindir o Contrato ou quaisquer Serviços relacionados mediante notificação (i) se a outra Parte violar materialmente as suas obrigações previstas no Contrato e, se a violação for suscetível de correção, houver falha na correção do cumprimento no prazo de 30 dias a contar da data notificação de violação; ou (ii) caso a outra Parte deixar de operar no curso normal, faça uma cessão em benefício de credores, ou se torne objeto de qualquer processo de falência, liquidação, dissolução ou similar que não seja resolvido no prazo de 60 dias após o de sua abertura.
    5. Consequências da Rescisão por Violação ou Causa. Se o Cliente rescindir o Contrato ou qualquer Serviço em virtude da violação material da Avalara, a Avalara reembolsará ao Cliente um valor proporcional (pro rata) de quaisquer taxas já pagas de assinatura do Serviço (excluindo qualquer taxa de ativação ou qualquer outra taxa de ativação) aplicáveis à parte não utilizada do Prazo de Assinatura dos Serviços rescindidos. Se a Avalara rescindir o Contrato ou qualquer Serviço devido à violação material do Cliente, a Avalara não reembolsará quaisquer valores ao Cliente.
    6. Efeitos gerais da rescisão. Mediante a rescisão do Contrato: (i) todos os direitos do Cliente concedidos por meio do Contrato cessarão imediatamente (com exceção daqueles que sobreviverão à rescisão); (ii) exceto conforme estabelecido na Seção 5 (e) (Rescisão por Violação ou Causa), o Cliente continuará responsável por todas as taxas, encargos, despesas e quaisquer outras obrigações que o Cliente tenha incorrido durante a assinatura do Cliente; (iii) se solicitado pela outra Parte, cada Parte irá imediatamente retornar ou, se assim for instruída, destruir as Informações Confidenciais da outra Parte em sua posse ou controle, exceto por aquilo contido em backups automáticos de computador; e (iv) Avalara destruirá ou substituirá Dados do Cliente e Informações Pessoais dentro de um período de tempo razoável, sujeito à Seção 5 (h) (Retorno e Retenção de Dados) e às políticas de reserva e retenção de dados da Avalara, que estarão sujeitas à confidencialidade dos presentes Termos. Se este Contrato ou qualquer Serviço for encerrado antes da conclusão de uma ou mais SOW, tal término não afetará a continuação de tal SOW, se a SOW previr um prazo mais longo. Todas as disposições que por sua natureza sobreviverem à rescisão terão esse efeito (incluindo, a título de exemplo e não de limitação, obrigações de pagamento, obrigações de indenização e defesa e deveres de confidencialidade).
    7. Retorno e Retenção de Dados. Após solicitação do Cliente recebida no prazo máximo de 30 dias após o término deste Contrato, a Avalara fornecerá ao Cliente um arquivo de exportação de Dados do Cliente armazenado nos sistemas da Avalara, em um formato comumente utilizado pela Avalara. Para cumprir determinados requisitos de auditoria fiscal, a Avalara pode reter alguns Dados do Cliente, desde que tais Dados de Cliente retidos continuem sujeitos às cláusulas de confidencialidade aqui contidas enquanto sejam mantidos.

     

  6. TAXAS E IMPOSTOS
    1. Taxas. O Cliente pagará todas as taxas especificadas em cada Documento de Ordem. O Cliente poderá ser faturado com base no Documento de Ordem e por taxas baseadas na utilização. Exceto se de outra forma especificado nestes Termos ou em um Documento de Ordem: (i) as taxas são calculadas e pagáveis em Reais; e (ii) as obrigações de pagamento não são canceláveis e as taxas pagas não são reembolsáveis. A menos que especificado de outra forma em um Documento de Ordem, a Avalara irá faturar ao Cliente quaisquer renovações, atualizações, taxas excedentes e Serviços adicionais adquiridos.
    2. Excedentes. Se o Cliente exceder o número de Documentos estabelecidos em seu Documento de Ordem, o Cliente deverá pagar as cobranças por excesso de Documentos. As taxas excedentes serão cobradas conforme critérios especificados no Documento de Ordem, e em qualquer Prazo de Assinatura de Renovação, serão aplicadas as taxas de excedência da Avalara em vigor na época da renovação. O Cliente poderá solicitar a atualização do seu nível de assinatura a qualquer momento enviando um e-mail para relacionamento@avalara.com.
    3. Planos de Assinatura. O plano de assinatura do Cliente para os Serviços é especificado no Documento de Ordem aplicável. O Cliente não pode reduzir o compromisso do Cliente no plano de assinatura de Serviço especificado no Documento de Ordem durante o Prazo de Assinatura do Serviço. O Cliente não tem direito a qualquer reembolso de taxas pagas ou cancelamento de taxas devidas se o volume de Serviços que o Cliente realmente utilizar for menor que do que o volume contratado pelo Cliente e o Cliente não poderá transferir qualquer volume não utilizado para o próximo Prazo de Assinatura do Cliente. Se o Cliente desejar reduzir o volume de um plano de assinatura de Serviço, o Cliente deverá notificar a Avalara pelo menos 30 dias antes do início do próximo Prazo de Assinatura de Renovação para o Serviço aplicável; a redução será efetiva no início do próximo Prazo de Assinatura de Renovação.
    4. Impostos. O Cliente é responsável por quaisquer impostos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os impostos decorrentes de quaisquer vendas, utilizações, contribuições, valores agregados ou similares (coletivamente, "Impostos") pagáveis com relação à ordem de Serviços do Cliente ou Serviços Profissionais Avalara, determinados por qualquer jurisdição local, estadual, municipal, federal ou estrangeira. A menos que expressamente especificado de forma contrária em qualquer Documento de Ordem, todas as taxas, tarifas e estimativas excluem os impostos sobre vendas. A Avalara é a única responsável pelos impostos baseados no lucro líquido, ativos, folha de pagamento, propriedade e empregados da Avalara.
    5. Aumentos anuais. Salvo disposição em contrário acordada por escrito, após o Prazo de Assinatura Inicial, as comissões de Serviços estarão sujeitas a aumentos anuais ao nível da precificação corrente, os quais não serão superiores ao Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM) para o ano-calendário anterior e entrarão em vigor a partir do primeiro dia de cada Prazo de Assinatura de Renovação.

     

  7. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
    1. Informações confidenciais. "Informações Confidenciais" significa todas as informações designadas por uma Parte como confidenciais, ou que, dadas as circunstâncias, seriam razoavelmente entendidas pela Parte receptora como confidenciais e que forem divulgadas por qualquer das Partes à outra Parte, independentemente da forma de divulgação. As Informações Confidenciais incluem, sem limitação, com relação à Avalara, a Tecnologia Avalara e a Documentação, e com relação ao Cliente, todos os Dados do Cliente e Informações Pessoais, e com relação a ambas as Partes, todas as informações relativas a planos de negócios, clientes e listas de clientes, dados, projetos, informações financeiras, previsões, Invenções, know-how, métodos, análise de mercado, preços, produtos, ofertas de pré-lançamento, pesquisa e desenvolvimento, políticas e processos de segurança, código fonte e código-objeto e estratégias da Parte divulgadora.
    2. Exclusões. As Informações Confidenciais não incluem informações que a Parte receptora possa obter que: (i) (exceto com relação às Informações Pessoais) entre em domínio público sem que a Parte receptora viole qualquer obrigação devida à Parte reveladora; (ii) tiver sido legitimamente recebida pela Parte receptora de uma terceira Parte sem restrições de confidencialidade; (iii) seja conhecida da Parte receptora sem qualquer restrição quanto à utilização ou divulgação antes do primeiro recebimento pela Parte receptora da Parte divulgadora; ou (iv) tenha sido desenvolvida independentemente pela Parte receptora sem uso das ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora.
    3. Divulgações exigidas por lei. Se qualquer lei aplicável, regulamento ou ordem judicial ou administrativa exigir que a Parte receptora divulgue qualquer Informação Confidencial da Parte divulgadora (uma "Ordem de Divulgação"), então, a menos que de outra forma proibido pela Ordem de Divulgação, a Parte receptora notificará prontamente a Parte divulgadora por escrito antes de fazer tal divulgação, a fim de facilitar os esforços da Parte divulgadora para proteger suas Informações Confidenciais. Após tal notificação, a Parte receptora cooperará com a Parte reveladora, às expensas razoáveis da Parte divulgadora, para buscar e obter proteção para as Informações Confidenciais da Parte divulgadora. Se, na ausência de uma ordem de proteção ou outro remédio ou o recebimento de um consentimento pela Parte reveladora, a Parte receptora for legalmente obrigada a divulgar Informações Confidenciais por qualquer tribunal, entidade reguladora, agência ou entidade similar, a Parte receptora poderá divulgar, sem responsabilidade aqui prevista, a porção da Informação Confidencial legalmente obrigada a ser divulgada e a Parte receptora fará seus melhores esforços para preservar a confidencialidade das Informações Confidenciais remanescentes.
    4. Restrições de Uso e Divulgação. Sujeito às divulgações permitidas estabelecidas na Seção 7 (c); (Divulgações Requeridas por Lei), a Parte receptora deverá manter as Informações Confidenciais em estrita confidencialidade e não deverá divulgar, de forma direta ou indireta, Informações Confidenciais a terceiros, exceto se de outra forma permitido pelos Termos. A Parte receptora pode divulgar Informações Confidenciais a um funcionário, assesor ou consultor ("Representantes") que precise desse acesso para cumprir as obrigações da Parte sob o Contrato, sob a condição que a Parte receptora: (i) assegure que tais Representantes sejam vinculados por um acordo escrito que seja tão substancialmente protetor quanto estes Termos; e (ii) aceite a total responsabilidade pelo uso que os Representantes fazem das Informações Confidenciais. A Parte receptora deverá proteger as Informações Confidenciais de acesso e divulgação não autorizados com o mesmo grau de cuidado, mas em nenhum caso inferior a um padrão razoável de cuidado, usado para proteger suas próprias Informações Confidenciais e se abster de engenharia reversa, descompilação ou desmontagem de qualquer Informação Confidencial.
    5. Proteção dos Dados do Cliente, Informações Pessoais e Informações Confidenciais. A Avalara implementará e manterá, em termos comerciais razoáveis, salvaguardas técnicas, administrativas e físicas apropriadas e métodos se segurança projetados para impedir qualquer liberação, acesso ou publicação não autorizada de Dados do Cliente, Informações Confidenciais ou Informações Pessoais. A Avalara implementará processos e manterá procedimentos projetados para cumprir com as Leis Aplicáveis e facilitará as obrigações de segurança de dados do Cliente com respeito às Informações Pessoais na posse ou controle da Avalara na medida em que o Cliente seja obrigado a cumprir o seguinte: (i) Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014); e (ii) quaisquer alterações e sucessões da lei de privacidade acima mencionada, ou quaisquer leis recentemente promulgadas em matéria de privacidade. Além disso, na medida em que a Avalara contratar qualquer subcontratado para facilitar as suas obrigações nos termos deste documento, a Avalara deve tomar medidas comercialmente razoáveis para assegurar que esse subcontratado implemente e cumpra com medidas de segurança razoáveis no manuseio de Dados do Cliente, Informações Pessoais ou Informações Confidenciais do Cliente.
    6. Notificação. A Avalara prontamente notificará o Cliente, conforme razoavelmente possível nas circunstâncias, não excedendo 72 horas a partir do momento da confirmação pela Avalara, sobre acesso, uso ou divulgação não autorizada de Dados do Cliente, Informações Confidenciais ou Informações Pessoais dentro da custódia e controle da Avalara; cada Parte cooperará razoavelmente com a outra com relação a tal acesso, uso ou divulgação não autorizados, incluindo sua contenção e investigação. Após a confirmação de qualquer vulnerabilidade ou violação da segurança da Avalara, a Avalara irá modificar seus processos e programa de segurança conforme necessário para corrigir a vulnerabilidade ou violação, às expensas exclusivas da Avalara.

     

  8. GARANTIAS
    1. Garantias Mútuas. Cada Parte representa e garante à outra Parte que (i) tem a autoridade para celebrar este Contrato e cumprir as suas obrigações nos termos deste instrumento; (ii) o Contrato não conflita com qualquer outro contrato celebrado pela Parte; e (iii) não realiza negócios para qualquer finalidade ilegal.
    2. Garantias da Avalara. A Avalara oferece as seguintes garantias para os Serviços.
      1. A Avalara garante ao Cliente que: (a) a Tecnologia Avalara que a Avalara fornece ao Cliente irá performar em todos os aspectos materiais de acordo com a Documentação então vigente; (b) a Avalara usará esforços comercialmente razoáveis, usando as versões atuais do software antivírus comercialmente disponível, para garantir que a Tecnologia Avalara fornecida ao Cliente não contenha vírus de computador, cavalo de Tróia, worm ou outro código malicioso semelhante; e (c) a Avalara realizará os Serviços Profissionais Avalara de forma profissional e de acordo com os padrões profissionais da indústria. A Avalara não garante que a Tecnologia Avalara está isenta de falhas, erros ou omissões.
      2. Se a Avalara falhar em estar em conformidade com qualquer das garantias contidas nesta Seção 8 (b) (Garantias da Avalara) e se a Avalara não disponibilizar a Tecnologia Avalara ou os Serviços Profissionais Avalara em conformidade dentro de 30 dias após o Cliente notificar a Avalara da não conformidade, então, como único e exclusivo remédio do Cliente para qualquer não conformidade, o Cliente poderá rescindir o Contrato mediante notificação imediata à Avalara, e Avalara reembolsará ao Cliente um valor proporcional (pro rata) de (1) quaisquer taxas pré-pagas de assinatura do Serviço aplicáveis à porção não utilizada do Prazo de Assinatura do Serviço rescindido, excluindo, para esclarecimento, implementação de qualquer ativação (exceto se tal não-conformidade tiver ocorrido no Prazo de Assinatura Inicial do Cliente) ou outras taxas ou despesas, e (2) quaisquer taxas pagas pelos Serviços Profissionais da Avalara não conformes.
      3. As garantias contidas nesta Seção 8 (b) (Garantias da Avalara) não se aplicam na medida em que os Serviços, sistemas, software ou Serviços Profissionais Avalara tenham sido modificados por pessoas que não sejam funcionários da Avalara ou pessoas autorizadas pela Avalara. As garantias do Contrato são para benefício exclusivo do Cliente e não se estendem a qualquer outra pessoa ou entidade.
    3. Garantias do Cliente. O Cliente declara e garante que: (i) as informações fornecidas pelo Cliente em conexão com os Serviços, incluindo as informações de faturamento, são atuais, precisas e completas e (ii) o Cliente não está em nenhuma lista de agências de crédito que compilam informações de inadimplência, tais como o Serviço de Proteção ao Crédito (“SPC”) ou a Centralização de Serviços dos Bancos (“SERASA”).
    4. Isenção de Garantias Implícitas. Exceto conforme expressamente previsto no Contrato, os Serviços são prestados "tal como estão" e "conforme disponíveis", e nenhuma das Partes garante quaisquer garantias de qualquer tipo, expressas, implícitas, estatutárias ou não, e cada Parte especificamente se isenta de todas as garantias implícitas, na extensão máxima permitida pelas Leis Aplicáveis.

     

  9. INDENIZAÇÃO
    1. Indenização pela Avalara. A Avalara indenizará e defenderá o Cliente contra quaisquer Perdas e Despesas de Litígios decorrentes de uma reclamação de terceiros que (1) o uso dos Serviços de acordo com o Contrato infringe uma patente concedida, direitos autorais, marcas ou outros direitos de Propriedade Intelectual de tais terceiros (uma "Infração"); (2) resulte da violação da Avalara ao Contrato; ou (3) resulte da violação de Leis Aplicáveis pela Avalara. "Perda" significa qualquer responsabilidade, perda, reclamação, pagamento de compensação (incluindo qualquer liquidação que a Parte Indenizadora aceite pagar, desde haja acordo por escrito aprovado pela Parte Indenizada), custo e despesa, juros, valor de condenação, sentença, danos (incluindo danos punitivos), multas, taxas, penalidades ou outros encargos, não definidos como Despesa de Litígio. "Despesa de Litígio" significa taxas de arquivamento e custas judiciais, custas de testemunhas, custos de investigação e defesa de reclamações de terceiros e honorários razoáveis de advogados e outros profissionais, e quaisquer outross custos.
      1. Se os Serviços estiverem sujeitos a uma reclamação de Infração e como resultado, o uso dos Serviços pelo Cliente é vedado, então a Avalara, sem custo para o Cliente, deverá dispor ao Cliente o direito de continuar usando os Serviços ou substituí-los por serviços que não representem uma infração ou por serviços modificados de funcionalidade materialmente equivalente.
      2. Se nenhuma das opções acima estiver disponível em condições que sejam comercialmente razoáveis para a Avalara, a Avalara poderá rescindir o direito do Cliente de acessar e usar os Serviços que dependem dos Serviços infratores, hipótese em que Avalara reembolsará ao Cliente um valor proporcional (pro rata) por qualquer taxa de assinatura já paga referente a Serviço não utilizado (excluindo, para que fique claro, quaisquer taxas de ativação e implementação, a menos que a obrigação de indenização decorra do previsto no Prazo de Assinatura Inicial do Cliente) aplicável à parte não utilizada do Prazo de Assinatura dos Serviços encerrados.
      3. A Avalara não tem nenhuma obrigação com relação a qualquer infração atual ou reivindicada na medida em que a infração seja causada por (A) Dados do Cliente, (B) uso ou modificação dos Serviços de forma diversa da especificada na Documentação ou nestes Termos, ou (C) combinação dos Serviços com quaisquer produtos, software, serviços, dados ou outros materiais não fornecidos pela Avalara ou aprovados pela Avalara por escrito, se a Infração não tivesse ocorrido não fosse por tal combinação.
    2. Indenização pelo Cliente. O Cliente indenizará e defenderá a Avalara contra Perdas e Despesas de Litígios decorrentes de uma reclamação de terceiros de que (1) o uso dos Serviços pelo Cliente em violação do Contrato viola os direitos de Propriedade Intelectual de terceiros; (2) resulte da violação do Contrato por parte do Cliente; ou (3) resulte da violação do Cliente das Leis Aplicáveis.
    3. Processo. As obrigações de uma Parte ("Parte Indenizadora") de defender ou indenizar a outra ("Parte Indenizada") sob esta Seção 9 (Indenização) estão sujeitas ao seguinte: (i) a Parte Indenizada deverá informar prontamente a Parte Indenizadora por escrito de qualquer reclamação dentro do escopo das obrigações de defesa ou indenização da Parte Indenizadora estabelecidas nestes Termos, ressalvado que a Parte Indenizadora não será eximida de suas obrigações de indenização por falta de aviso prévio, exceto na medida em que a Parte Indenizadora seja prejudicada por qualquer falha no fornecimento imediato da notificação; (ii) a Parte Indenizadora receberá o controle exclusivo da defesa de tal reivindicação e de todas as negociações relativas à resolução (exceto pelo fato de que a Parte Indenizadora não poderá fazer nenhuma confissão em nome da Parte Indenizada ou resolver qualquer reclamação, a menos que a resolução libere incondicionalmente a Parte Indenizada de toda a responsabilidade e a Parte Indenizada possa participar na defesa da demanda a seu próprio custo e despesa); e (iii) a Parte Indenizada deverá razoavelmente auxiliar a Parte Indenizadora em todos os aspectos necessários relacionados com a defesa da demanda, às expensas da Parte Indenizadora.
    4. Remédio Exclusivo. Esta Seção 9 (Indenização) dispõe a responsabilidade única da Parte Indenizadora e o exclusivo remédio para a Parte Indenizada com relação a qualquer tipo de demanda prevista nesta seção.

     

  10. MODIFICAÇÕES
    1. Observadas as restrições desta Seção 10 (Modificações), a Avalara poderá modificar estes Termos ou quaisquer Termos Suplementares. Se a Avalara modificar estes Termos ou quaisquer Termos Suplementares, fornecerá uma notificação prévia por escrito ("Aviso de Modificação") ao Cliente de tais modificações, pelo menos 30 dias antes da efetivação das modificações. Se as modificações afetarem adversamente o Cliente e o Cliente não desejar aceitar tais modificações, o Cliente poderá rescindir a assinatura do Cliente para o Serviço afetado por meio de notificação à Avalara, sujeito aos termos desta Seção 10 (Modificações).
    2. Se o Aviso de Modificação dispuser que as modificações entrarão em vigor após o início de um Prazo de Assinatura de Renovação, uma atualização para o nível do Serviço adquirido pelo Cliente ou a compra de um Serviço adicional pelo Cliente, as modificações se tornarão efetivas para TODOS os Serviços afetados pelas mudanças após tal atualização, renovação de Serviço ou compra de um Serviço adicional. O Cliente poderá evitar a aplicabilidade das alterações apenas cancelando a renovação da assinatura do Cliente antes do início do Prazo de Assinatura de Renovação ou escolhendo não atualizar ou comprar Serviço(s) adicional(is).
    3. Se o Aviso de Modificação dispuser que as modificações entrarão em vigor durante o Prazo de Assinatura então vigente, o Cliente poderá rescindir a assinatura ao Serviço afetado a qualquer momento dentro do período de 30 dias após a data do Aviso de Modificação. A rescisão do Cliente entrará em vigor na ocorrência posterior entre (i) a data em que o Cliente entregar o aviso de rescisão, ou (ii) a data em que as modificações aplicáveis se tornarem efetivas, desde que a Avalara continue a fornecer os Serviços ao Cliente necessários para gerenciar uma transição razoável para outro fornecedor, não excedendo 60 dias, às taxas atuais da Avalara para Serviços assinados pelo Cliente. Se o Cliente encerrar uma assinatura de Serviço de acordo com esta Seção 10 (c) (Modificações), o Cliente terá direito a um reembolso proporcional (pro rata), de quaisquer taxas já pagas de assinatura de Serviço pelo Serviço rescindido, pela parte não utilizada do Prazo de Assinatura. Para esclarecimentos, as taxas de assinatura do Serviço não incluem quaisquer taxas de instalação, ativação, tempo e materiais, taxas de Serviço Profissional ou outras Despesas incorridas em conexão com os Serviços ou Serviços Profissionais Avalara. Não obstante o acima exposto, se o Cliente optar por rescindir durante o Prazo de Assinatura Inicial do Cliente em virtude do Aviso de Modificação, o Cliente será reembolsado por quaisquer taxas de ativação.
    4. Se o Cliente não encerrar a assinatura de Serviço afetada, conforme especificado nesta Seção 10 (Modificações), o Cliente ficará vinculado aos termos modificados iniciados na data de vigência estabelecida no Aviso de Modificação.

     

  11. EXCLUSÃO DE CERTAS REIVINDICAÇÕES; LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
    1. Exclusão de certas reivindicações. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte ou qualquer outra parte por quaisquer danos consequenciais, indiretos, especiais, punitivos, incidentais, exemplares ou perdidos de qualquer natureza, previsíveis ou imprevisíveis, incluindo danos por perda de dados, goodwill, investimentos, uso de dinheiro ou uso de instalações, interrupção no uso ou disponibilidade de dados, paralização de outros trabalhos ou deterioração de outros ativos, mesmo se avisado da possibilidade de tais danos, decorrentes de (i) cumprimento/desempenho ou não cumprimento/desempenho do Contrato ou de produtos, software ou serviços fornecidos no âmbito do Contrato (ii) qualquer reclamação, causa de ação, violação de contrato, indenização ou qualquer garantia expressa ou implícita, declaração falsa, negligência, responsabilidade estrita ou outro ato ilícito. A sentença anterior não se aplicará a casos de negligência grosseira ou de conduta dolosa, a violação por uma Parte de suas obrigações de confidencialidade estabelecidas na Seção 7 (Informações Confidenciais) ou as obrigações de indenização de uma Parte estabelecidas na Seção 9 (Indenização).
    2. Limitação de responsabilidade. Exceto nos casos de negligência grave ou de má conduta intencional, a responsabilidade agregada de uma Parte não excederá as taxas pagas ou a serem pagas pelo Cliente à Avalara nos termos do Contrato no período dos 12 meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem à demanda. A frase anterior não se aplica às obrigações de indenização de uma Parte estabelecidas na Seção 9 (Indenização), às obrigações do Cliente de pagar taxas e despesas quando devidas e pagáveis, ao descumprimento da política de uso aceitável pelo Cliente, Afiliadas do Cliente ou Usuários Autorizados, nem a qualquer violação ou apropriação indevida por parte de uma Parte de quaisquer direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte.
    3. Limitação de Responsabilidade. Exceto com relação às reclamações de violação ou apropriação indevida de qualquer Propriedade Intelectual, uso indevido de Informações Confidenciais ou Informações Pessoais, ou falha do Cliente em pagar os valores devidos, nenhuma das Partes poderá fazer qualquer reinvindicação relacionada ao Contrato se decorridos mais de dois anos após os eventos que deram origem a reivindicação.
    4. Geral. O Cliente concorda que estas exclusões e limitações se aplicam mesmo que as soluções sejam insuficientes para cobrir todas as perdas ou danos do Cliente, de suas Afiliadas ou de Usuários Autorizados. O Cliente concorda que, sem essas limitações, a taxa para os Serviços seria significativamente maior. Algumas jurisdições não permitem a exclusão de certas garantias ou a limitação ou exclusão de responsabilidade por danos incidentais ou consequentes. Consequentemente, algumas ou todas as exclusões ou limitações acima podem não se aplicar e as Partes podem ter direitos adicionais.

     

  12. DISPOSIÇÕES GERAIS
    1. Relação das Partes; Pareceres ou Conselhos Fiscais Não Profissionais. Este Contrato não cria uma parceria, joint venture, agência ou relação fiduciária entre as Partes. Distribuidores e outros parceiros comerciais da Avalara são independentes da Avalara e não são agentes da Avalara. O Cliente reconhece e concorda que a Avalara não fornece aconselhamento fiscal ou jurídico, incluindo opiniões legais, opiniões fiscais ou consultoria de gestão fiscal específica para os fatos e circunstâncias dos negócios do Cliente. O Cliente deve auditar e procurar assistência profissional qualificada jurídica, de assessoria fiscal ou contábil.
    2. Aplicações de Terceiros. A Avalara não se responsabiliza ou de qualquer forma endossa quaisquer Aplicações de Terceiros ou sites ligados pelo site da Avalara ou por Serviços da Avalara. "Aplicativos de Terceiros" significa programas de computador e outras tecnologias que são fornecidos ou disponibilizados ao Cliente por terceiros.
    3. Publicidade. Nenhuma das Partes emitirá qualquer declaração pública sobre o acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. A menos que a outra Parte tenha notificado especificamente a outra Parte por escrito, qualquer uma das Partes poderá incluir o nome ou logotipo da outra Parte nas listas de clientes ou vendedores.
    4. Outras Tecnologias ou Serviços; Alterações. O Cliente reconhece e concorda que o Cliente não se baseou em qualquer disponibilidade futura de ofertas de serviços, tecnologia ou aprimoramentos ou funcionalidades melhoradas ou atualizadas e que os Serviços não incluem qualquer suporte de auditoria (salvo indicação em contrário em um Documento de Ordem).
    5. Lei Aplicável; Jurisdição e Foro. O Contrato será regido por leis da República Federativa do Brasil, sem considerar quaisquer leis, tratados ou conflitos de leis que apliquem a lei de qualquer outra jurisdição. Para quaisquer reclamações ou causas de ação decorrentes do Contrato, as Partes concordam com a jurisdição exclusiva e jurisdição dos tribunais estaduais e federais localizados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
    6. Medidas Equitativas. Cada Parte reconhece que os danos podem ser uma medida inadequada se a outra Parte ou os Usuários Autorizados violarem as obrigações decorrentes do Contrato e cada Parte terá o direito, além de quaisquer outros direitos que possa ter, de pedir uma medida preventiva sem qualquer obrigação de apresentar qualquer caução ou garantia semelhante.
    7. Força maior. Nenhuma das Partes será responsável por falhas ou atrasos de desempenho causados por circunstâncias além do seu controle razoável, incluindo terremoto, tempestade ou outro evento fortuito ou de força maior; conflitos trabalhistas; falhas elétricas, de telecomunicações ou outras falhas de serviços públicos; embargos; perturbação da ordem pública; atos de governo; ou atos de terrorismo ou guerra. Uma Parte que pretenda obter isenção do cumprimento consubstanciado nesta Seção deverá (i) notificar a outra Parte o mais rapidamente possível, (ii) utilizar todos os esforços comercialmente razoáveis para evitar ou mitigar tais circunstâncias e (iii) retomar o desempenho o mais rapidamente possível após a cessação das circunstâncias. Se a falha ou atraso continuar por mais de 30 dias, a outra Parte poderá, a seu critério, rescindir este Contrato. Esta rescisão não resultará em qualquer responsabilidade por qualquer das Partes, exceto que, se o Cliente encerrar este Contrato por falha da Avalara, a Avalara fornecerá um reembolso proporcional (pro rata) aos Serviços já pagos que não tenham sido utilizados até a data da rescisão.
    8. Notificações. Avalara comunicará anúncios de interesse geral por e-mail ou por postagem em seu site ou na área do Cliente. Avalara fornecerá ao Cliente notificações legais por e-mail, correio ou courier para o endereço fornecido pelo Cliente. O Cliente deverá notificar imediatamente a Avalara se o endereço do Cliente para notificação mudar. Salvo disposição em contrário no Contrato, todos os avisos devem ser por escrito, com avisos de conta enviados para relacionamento@avalara.com e avisos legais enviados para legal@avalara.com.
    9. Sucessores e Cessões. Qualquer das Partes poderá ceder o Contrato sem o consentimento da outra Parte a uma entidade que adquira a totalidade ou a maior parte de seus ativos ou seja uma Afiliada da Parte cedente, ficando, no entanto, ressalvado que (i) a Parte cedente deverá notificar a outra Parte sobre a cessão, (ii) a parte cessionária deverá concordar por escrito em estar vinculada ao Contrato, e (iii) a Parte não cedente poderá proibir a cessão a um concorrente. Exceto conforme acima mendionado, nenhuma das Partes poderá ceder os seus direitos ou obrigações deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, consentimento este que não poderá ser indevidamente retido ou atrasado, e qualquer tentativa de ceder o Contrato de forma diferente da prevista nestes Termos será nula e sem efeito. O Contrato vinculará e beneficiará os sucessores e cessionários autorizados de cada Parte.
    10. Divisibilidade das Disposições. Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexequível por qualquer tribunal, então, na extensão máxima permitida por lei, essa disposição será considerada modificada na medida necessária para torná-la executória e consistente com a intenção original das Partes e todas as outras disposições do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.
    11. Renúncia. Nenhuma renúncia a qualquer disposição do Contrato, nem o consentimento de uma Parte à violação ou desvio de qualquer disposição do Contrato será, em qualquer caso, vinculativa ou eficáz contra tal Parte, a menos que seja por escrito e assinado por essa Parte, e então a renúncia será eficaz apenas no caso específico e para o fim para o qual foi dado.
    12. Contrato Integral. O Contrato constitui todo o acordo e entendimento entre as Partes com relação ao assunto aqui tratado e substitui todas as comunicações, representações, acordos ou entendimentos anteriores ou contemporâneos, escritos, eletrônicos ou orais, entre as Partes com respeito a eles. Exceto conforme especificado na Seção 10 (Modificações), o Contrato não poderá ser modificado ou alterado, exceto por meio de instrumento escrito assinado por ambas as Partes. Os termos de compra padrão do cliente (incluindo Documentos de Ordem de compra), se houver, são inaplicáveis. Salvo na extensão do expressamente especificado em contrário, se houver qualquer conflito entre estes Termos e qualquer dos outros documentos do Contrato, aplica-se a seguinte ordem de precedência: (i) qualquer adendo entre as Partes, (iii) a SOW, (iv) os Termos de Serviço Suplementares e (v) estes Termos.
    13. Idioma. Os presentes Termos foram apresentados aqui nas versões em inglês e em português. Caso haja qualquer conflito entre estas duas versões dos Termos, a versão em português deverá prevalecer para a interpretação do documento.

     

  13. COMPRA POR MEIO DE DISTRIBUIDORES. A seção a seguir só se aplica aos Clientes que adquiriram os Serviços por meio de um Distribuidor. "Distribuidor" significa uma entidade que a Avalara tenha autorizado como distribuidor ou revendedor dos Serviços da Avalara. Para que fique claro, esta Seção 13 (Compra por meio de Distribuidores) não se aplica se o Cliente não comprar os Serviços por meio de um Distribuidor.
    1. Distribuidores. "Contrato de Distribuidor" significa a ordem, contrato ou outro documento entre o Cliente e um Distribuidor para a aquisição de Serviços pelo Cliente. Quaisquer termos que se apliquem ao uso dos Serviços pelo Cliente quando comprados de um Distribuidor são estabelecidos nesta Seção 13 (Compra Por Meio de Distribuidores). Em caso de conflito entre as disposições destes Termos e o Contrato de Distribuição, prevalecem as disposições destes Termos. Se um Distribuidor concedeu ao Cliente quaisquer direitos que a Avalara não conceda diretamente ao Cliente nestes Termos ou que conflitem com estes Termos, o único recurso do Cliente com relação a tais direitos é contra o Distribuidor.
    2. Assinaturas através de um Distribuidor. Se o Cliente solicitou os Serviços por meio de um Distribuidor, o Prazo de Assinatura começará na Data Efetiva e expirará, renovará e se encerrará de acordo com os termos do Contrato de Distribuição.
    3. Compras por meio de um Distribuidor. Se o Cliente solicitou Serviços por meio de um Distribuidor, as seções de faturamento, pagamento e rescisão destes Termos podem não se aplicar ao Cliente e os direitos e obrigações de faturamento e pagamento do Cliente serão regidos pelo Contrato de Distribuidor. Entretanto, se o Distribuidor de quem o Cliente adquiriu os Serviços deixar de pagar à Avalara quaisquer valores devidos em relação ao uso dos Serviços pelo Cliente, a Avalara poderá suspender a Conta do Cliente, com ou sem aviso ao Cliente. O Cliente concorda que a solução do Cliente em caso de tal suspensão é unicamente contra o Distribuidor e que a Avalara não é responsável perante o Cliente de qualquer forma por tal suspensão.